Convenio de Alianza Estratégica Wollo

Programa de Beneficios Wollo Pro para Aliados Estratégicos

Entre los suscritos, DOG STUFF S.A.S. (en adelante, «WOLLO»), sociedad comercial identificada con NIT 901.798.196-8, con domicilio principal en Bogotá D.C., Colombia, y de otra parte, el negocio, marca o persona registrada en el Espacio de Aliados de la Plataforma (en adelante, el «ALIADO»), hemos acordado celebrar el presente Convenio de Alianza Estratégica (en adelante, el «Convenio»), que se regirá por las siguientes cláusulas.

Consideraciones

• Que WOLLO opera una plataforma tecnológica conocida como «Pet OS» dirigida a dueños de mascotas y a negocios del sector pet (en adelante, la «Plataforma»).
• Que dentro de la Plataforma existe un Espacio de Aliados donde negocios y marcas pueden registrarse para acceder a beneficios y colaboraciones con WOLLO.
• Que el ALIADO cuenta con una comunidad, base de clientes o audiencia de interés para WOLLO, y está interesado en dar a conocer WOLLO entre dicha comunidad.
• Que WOLLO está interesado en ampliar la adopción de su Plataforma a través de alianzas estratégicas de colaboración mutua, sin que medie contraprestación monetaria entre las partes.

Cláusula 1 — Objeto

El presente Convenio tiene por objeto establecer una alianza estratégica de colaboración mutua entre WOLLO y el ALIADO, consistente en que: (a) WOLLO otorga al ALIADO un cupo de beneficios Wollo Pro para que este los distribuya, sin costo, entre las personas de su interés (clientes, comunidad, audiencia); y (b) el ALIADO se compromete, de buena fe, a dar visibilidad razonable a WOLLO dentro de sus canales de comunicación y redes sociales.

Esta alianza no constituye una relación de compraventa, prestación de servicios remunerados, ni ningún otro tipo de contraprestación en dinero entre las partes. Se trata de una colaboración en especie, en los términos que se detallan en este documento.

Cláusula 2 — Definiciones

2.1. Espacio de Aliados. sección de la Plataforma en la que los negocios interesados en ser Aliados de WOLLO se registran, cargan su información y quedan sujetos a la aprobación de WOLLO para activar su cuenta.

2.2. Cupo de Beneficios. cantidad de beneficios Wollo Pro que WOLLO habilita al ALIADO para que este los asigne a terceros. El cupo inicial es de mil (1.000) beneficios, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 6 sobre ampliación del cupo.

2.3. Identificador. dato de contacto (correo electrónico o número de teléfono) que el ALIADO ingresa en su panel para asignar un beneficio a una persona determinada.

2.4. Beneficiario. persona natural, identificada mediante un Identificador, a quien el ALIADO asigna un beneficio Wollo Pro.

2.5. Beneficio. acceso gratuito a la versión Wollo Pro de la Plataforma, por un periodo de seis (6) meses, otorgado a un Beneficiario en los términos de la Cláusula 5.

2.6. Vigencia del Cupo. periodo de un (1) año, contado desde la aprobación de la cuenta del ALIADO, durante el cual este puede usar su Cupo de Beneficios.

Cláusula 3 — Registro y aprobación del Aliado

3.1. Registro. para participar del presente Convenio, el interesado debe registrarse en el Espacio de Aliados dentro de la Plataforma, suministrar la información solicitada y suscribir el presente Convenio.

3.2. Aprobación. la cuenta del ALIADO, así como la activación de su Cupo de Beneficios, quedan sujetas a la revisión y aprobación de WOLLO. WOLLO podrá aprobar, rechazar o solicitar información adicional antes de aprobar el registro, a su entera discreción y sin obligación de motivar su decisión.

3.3. Inicio de vigencia. el presente Convenio surte efectos entre las partes desde el momento de su firma; sin embargo, el Cupo de Beneficios solo se activa y la Vigencia del Cupo solo empieza a contar desde la fecha de aprobación de la cuenta por parte de WOLLO.

Cláusula 4 — Naturaleza de la relación

El presente Convenio no crea ninguna relación laboral, de sociedad, de mandato, de agencia comercial ni de representación entre WOLLO y el ALIADO. El ALIADO actúa de manera independiente y por su propia cuenta y riesgo. Ninguna de las partes tiene facultad para obligar, comprometer o representar a la otra frente a terceros.

La colaboración objeto de este Convenio no es exclusiva. El ALIADO podrá celebrar acuerdos de naturaleza similar con cualquier otro tercero, incluyendo competidores directos de WOLLO, salvo que las partes acuerden expresamente y por escrito una condición distinta.

No existe contraprestación en dinero entre las partes bajo este Convenio. El intercambio se limita a lo descrito en la Cláusula 1: Cupo de Beneficios por parte de WOLLO, y promoción de buena fe por parte del ALIADO.

Cláusula 5 — Mecanismo de asignación de beneficios

5.1. Asignación. una vez aprobada su cuenta, el ALIADO podrá, desde su panel en el Espacio de Aliados, asignar el Beneficio a cualquier persona de su interés, para lo cual bastará con ingresar un Identificador (correo electrónico o número de teléfono) de dicha persona.

5.2. Usuario ya existente. si el Identificador ingresado corresponde a una cuenta ya existente en la Plataforma, el Beneficio se activa de manera inmediata sobre dicha cuenta.

5.3. Usuario no existente — invitación. si el Identificador no corresponde a ninguna cuenta existente, WOLLO enviará automáticamente al Identificador un mensaje (correo electrónico o SMS/WhatsApp, según el dato disponible) informando que ha sido beneficiario de seis (6) meses gratuitos de Wollo Pro por cortesía del ALIADO, junto con una invitación para crear su cuenta y reclamar el Beneficio.

5.4. Plazo para reclamar. si la invitación no es reclamada dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a su envío, esta se marca como no reclamada. El dato correspondiente será tratado conforme a lo dispuesto en la Política de Tratamiento de Datos (Anexo B).

5.5. Regla de unicidad. cada persona, identificada por su correo electrónico o número de teléfono, solo puede recibir este Beneficio una única vez dentro de la Plataforma, sin importar cuántos aliados del programa intenten asignárselo. Si el Identificador ya recibió el Beneficio previamente —ya sea por parte del ALIADO o de cualquier otro aliado del programa— la Plataforma rechazará la nueva asignación de forma automática, y dicha asignación fallida no se descontará del Cupo de Beneficios del ALIADO.

5.6. Duración del Beneficio. cada Beneficio efectivamente asignado otorga al Beneficiario un periodo de seis (6) meses de Wollo Pro, contado desde su activación inmediata (Beneficiario existente) o desde el momento en que reclama la invitación (Beneficiario nuevo).

5.7. Declaración del Aliado. el ALIADO declara y garantiza que cuenta con la autorización de la persona correspondiente para compartir su correo electrónico o número de teléfono con WOLLO, exclusivamente para efecto de asignarle este Beneficio. El ALIADO es el único responsable frente al Beneficiario y frente a cualquier autoridad por la forma en que obtuvo dicho dato y dicha autorización. WOLLO no verifica previamente esta autorización.

5.8. Auditoría y prevención de fraude. WOLLO se reserva el derecho de auditar los patrones de asignación del ALIADO (por ejemplo, identificadores inválidos, duplicados o creados con el fin de inflar artificialmente el uso del Cupo), sin perjuicio de las consecuencias previstas en la Cláusula 9.

Cláusula 6 — Vigencia y ampliación del Cupo

6.1. Cupo inicial. el Cupo de Beneficios inicial otorgado al ALIADO es de mil (1.000) beneficios, con una Vigencia del Cupo de un (1) año contado desde la aprobación de su cuenta.

6.2. Vencimiento. los beneficios del Cupo que no hayan sido asignados al vencer la Vigencia del Cupo se pierden automáticamente, sin lugar a compensación, extensión automática ni reclamación alguna por parte del ALIADO.

6.3. Ampliación del Cupo. WOLLO podrá, en cualquier momento y a su entera discreción, ampliar el Cupo de Beneficios del ALIADO en función del nivel de colaboración observado (alcance de la promoción realizada, resultados obtenidos, u otros acuerdos adicionales entre las partes). Dicha ampliación será informada al ALIADO mediante notificación por correo electrónico o mediante actualización visible en su panel dentro del Espacio de Aliados, indicando el nuevo Cupo total y, de ser el caso, una nueva fecha de vencimiento de la Vigencia del Cupo.

6.4. No modificación del Convenio. la ampliación del Cupo prevista en esta cláusula no requiere la firma de un nuevo convenio ni de un otrosí, salvo que las partes decidan expresamente pactar condiciones distintas a las aquí establecidas.

Cláusula 7 — Obligaciones de Wollo

• Habilitar y mantener en funcionamiento el Espacio de Aliados dentro de la Plataforma.
• Activar el Cupo de Beneficios del ALIADO una vez aprobada su cuenta.
• Procesar las asignaciones de Beneficios realizadas por el ALIADO conforme al mecanismo descrito en la Cláusula 5.
• Brindar soporte técnico razonable a los Beneficiarios respecto del uso de la Plataforma.
• Informar oportunamente al ALIADO sobre cambios relevantes en el programa de beneficios.

WOLLO no garantiza que el ALIADO logre asignar la totalidad de su Cupo dentro de la Vigencia del Cupo, ni asume responsabilidad por la tasa de reclamación de las invitaciones enviadas a Beneficiarios potenciales.

Cláusula 8 — Obligaciones del Aliado

• Mantener actualizada su información de contacto y de negocio dentro del Espacio de Aliados.
• Usar el Cupo de Beneficios de manera legítima, asignándolo únicamente a personas reales con quienes tenga una relación genuina (clientes, comunidad, audiencia), y no a identificadores falsos, inexistentes o duplicados con el fin de inflar artificialmente su uso.
• Contar con la autorización de cada Beneficiario antes de ingresar su correo electrónico o número de teléfono en la Plataforma, conforme a la Cláusula 5.7.
• Dar visibilidad razonable a WOLLO dentro de sus canales de comunicación y redes sociales, de buena fe, como contraprestación en especie de la presente alianza (por ejemplo, mediante menciones, publicaciones o historias que den a conocer a WOLLO ante su comunidad).
• Abstenerse de utilizar el nombre, marca o materiales de WOLLO de forma que sugiera una relación distinta a la aquí pactada (sociedad, representación, franquicia, etc.).

Las partes dejan constancia de que el compromiso de promoción del ALIADO es un compromiso de buena fe, sin métricas ni entregables cuantitativos obligatorios (número mínimo de publicaciones, alcance, etc.), salvo que se pacte expresamente lo contrario mediante otrosí.

Cláusula 9 — Incumplimiento y efectos

9.1. Consecuencia por incumplimiento del Aliado. si el ALIADO incumple sus obligaciones bajo la Cláusula 8 —en particular, si no da cumplimiento razonable a su compromiso de promoción, o si hace un uso indebido del mecanismo de asignación de Beneficios— WOLLO podrá, a su discreción y sin necesidad de requerimiento judicial previo: (i) bloquear la visibilidad del ALIADO dentro de la Plataforma y del Espacio de Aliados; y/o (ii) bloquear el acceso del ALIADO a su cuenta y panel.

9.2. No revocación de beneficios ya asignados. en ningún caso el bloqueo previsto en esta cláusula afectará los Beneficios que ya hayan sido asignados y estén siendo disfrutados por los respectivos Beneficiarios. WOLLO no revocará beneficios Wollo Pro ya otorgados como consecuencia del incumplimiento del ALIADO.

9.3. Restablecimiento. WOLLO podrá restablecer la visibilidad y/o el acceso del ALIADO una vez verifique la subsanación de la situación que dio origen al bloqueo, a su discreción.

Cláusula 10 — Uso de marca y co-marketing

Cada parte autoriza a la otra a usar su nombre, logotipo y marca, de forma limitada y no exclusiva, únicamente con el propósito de dar a conocer la presente alianza estratégica (por ejemplo, mencionar al ALIADO como aliado de WOLLO, o mencionar a WOLLO en los canales del ALIADO).

Toda pieza de comunicación, publicitaria o de contenido que mencione o use la marca de la otra parte deberá contar con la aprobación previa de dicha parte antes de su publicación. Ninguna de las partes podrá modificar, distorsionar o usar la marca de la otra de forma que afecte su reputación o valor de marca.

Esta licencia de uso de marca finaliza automáticamente a la terminación del presente Convenio, sin perjuicio de las publicaciones ya realizadas antes de dicha terminación.

Cláusula 11 — Vitrina de productos (cláusula opcional)

En caso de que el ALIADO decida además publicar productos o servicios propios dentro de la vitrina digital de la Plataforma, dicha actividad se regirá adicionalmente por los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, en particular en cuanto a responsabilidad por la veracidad del contenido publicado, uso responsable y prohibiciones. Esta cláusula solo resulta aplicable si el ALIADO activa dicha funcionalidad dentro de su panel.

Cláusula 12 — Confidencialidad

Cada parte se obliga a mantener bajo estricta confidencialidad la información no pública que reciba de la otra con ocasión del presente Convenio (incluyendo condiciones comerciales, métricas de uso, cupos asignados y demás información sensible), y a no divulgarla a terceros sin autorización previa y escrita de la otra parte, salvo requerimiento de autoridad competente.

Cláusula 13 — Protección de datos personales

El tratamiento de los datos personales del ALIADO, de su representante y de los Beneficiarios se rige por la Política de Tratamiento de Datos de WOLLO (Anexo B de este Convenio), la cual el ALIADO declara conocer y aceptar.

El ALIADO reconoce que, al ingresar el Identificador de un tercero para asignarle un Beneficio, actúa como la fuente original de ese dato personal frente a WOLLO, y que es su responsabilidad exclusiva contar con la autorización correspondiente del titular, en los términos de la Cláusula 5.7 de este Convenio.

Cláusula 14 — Indemnización y limitación de responsabilidad

El ALIADO mantendrá indemne a WOLLO frente a cualquier reclamación, sanción, multa o perjuicio derivado de: (i) la falta de autorización de un Beneficiario para el tratamiento de su dato personal; (ii) el uso indebido del mecanismo de asignación de Beneficios; o (iii) el incumplimiento de las obligaciones del ALIADO bajo este Convenio.

En ningún caso WOLLO será responsable por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de oportunidad de negocio o daños reputacionales del ALIADO derivados de la ejecución de este Convenio. La responsabilidad total de WOLLO frente al ALIADO, de resultar procedente, estará limitada al valor de los beneficios efectivamente otorgados bajo este Convenio, dado que no existe contraprestación monetaria entre las partes.

Esta limitación de responsabilidad no aplica ni restringe los derechos irrenunciables que la normativa de protección al consumidor de la jurisdicción del ALIADO le reconozca, ni los derechos en materia de protección de datos personales previstos en la Política de Tratamiento de Datos Wollo (Anexo B).

Cláusula 15 — Cumplimiento normativo, prevención de lavado de activos y actividades ilícitas

15.1. Declaración de origen lícito de recursos y actividades. el ALIADO declara que los recursos, productos y actividades vinculados a su negocio provienen de fuentes lícitas, y que ni él, ni sus socios, representantes o beneficiarios reales se encuentran incluidos en listas restrictivas, vinculantes o de control, nacionales o internacionales, relacionadas con lavado de activos, financiación del terrorismo o financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (incluyendo, sin limitarse a, las listas de la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos —OFAC—, del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y demás listas equivalentes aplicables en Colombia, España, México y Estados Unidos).

15.2. Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM (SAGRILAFT). en la medida en que resulte aplicable conforme a la normativa colombiana vigente (incluyendo las circulares expedidas por la Superintendencia de Sociedades), WOLLO podrá solicitar al ALIADO información adicional para efectos de sus procesos de debida diligencia, conocimiento de contraparte y gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva. El ALIADO se obliga a suministrar dicha información de forma veraz, completa y oportuna cuando le sea requerida.

15.3. Prohibición expresa de actividades ilícitas. el ALIADO declara y garantiza que ni él, ni su negocio, ni las personas naturales o jurídicas vinculadas a este, participan, facilitan, financian o toleran actividades relacionadas con: (i) trata de personas, explotación sexual, o tráfico, explotación o cualquier forma de abuso contra menores de edad; (ii) tráfico, contrabando, comercio o transporte ilegal de animales, de especies protegidas o en peligro de extinción, ni ninguna forma de maltrato animal contraria a la normativa de bienestar animal vigente en su país de operación; y (iii) narcotráfico, contrabando, corrupción, o cualquier otra actividad tipificada como delito en las jurisdicciones donde el ALIADO opera.

15.4. Registro Nacional de Turismo y registros equivalentes. cuando la actividad del ALIADO califique como prestación de servicios turísticos conforme a la Ley 300 de 1996, la Ley 1101 de 2006 y demás normas que las modifiquen o reglamenten (por ejemplo, hospedaje, alojamiento u otros servicios afines prestados a mascotas y a sus propietarios), el ALIADO declara contar con el Registro Nacional de Turismo (RNT) vigente, o el registro equivalente exigido por la autoridad competente en su país de operación, y se obliga a mantenerlo actualizado y a exhibirlo a WOLLO cuando este lo solicite.

15.5. Consecuencias del incumplimiento. el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones y obligaciones de esta cláusula faculta a WOLLO para terminar de manera inmediata y unilateral el presente Convenio, bloquear la cuenta y la visibilidad del ALIADO en la Plataforma, y reportar la situación a las autoridades competentes cuando la ley así lo exija, sin perjuicio de las demás acciones legales a que haya lugar.

Cláusula 16 — Vigencia y terminación del Convenio

16.1. Término inicial. el presente Convenio tendrá un término inicial de un (1) año, coincidente con la Vigencia del Cupo, contado desde la aprobación de la cuenta del ALIADO.

16.2. Renovación. al vencimiento del término inicial, el Convenio podrá renovarse por periodos iguales, mediante acuerdo expreso entre las partes o mediante la ampliación del Cupo conforme a la Cláusula 6.3, lo que en la práctica prorroga la relación de colaboración.

16.3. Terminación anticipada. cualquiera de las partes podrá terminar este Convenio en cualquier momento, sin penalidad, mediante aviso previo a la otra parte, sin perjuicio de los Beneficios ya asignados y en disfrute por los Beneficiarios, los cuales continuarán vigentes hasta agotar su plazo de seis (6) meses.

16.4. Efectos de la terminación. terminado el Convenio, cesa la posibilidad del ALIADO de asignar nuevos Beneficios y cesa la licencia de uso de marca prevista en la Cláusula 10. Sobreviven a la terminación las obligaciones de confidencialidad, protección de datos, indemnización y las demás que por su naturaleza deban sobrevivir.

Cláusula 17 — Fuerza mayor, cesión y modificaciones

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones cuando este obedezca a caso fortuito o fuerza mayor.

El ALIADO no podrá ceder su posición contractual bajo este Convenio sin autorización previa y escrita de WOLLO. WOLLO podrá ceder este Convenio en el marco de procesos de reorganización societaria, fusión, adquisición o venta de sus activos, informando al ALIADO.

WOLLO podrá actualizar este Convenio para reflejar cambios en la Plataforma, en su modelo de colaboración con aliados, o en la normativa aplicable. Los cambios sustanciales serán notificados al ALIADO por correo electrónico o mediante el panel del Espacio de Aliados, con antelación razonable.

Cláusula 18 — Ley aplicable y resolución de controversias

El presente Convenio se rige, en lo general, por las leyes de la República de Colombia, sin perjuicio de la normativa imperativa de protección al consumidor del país de operación del ALIADO. En materia de protección de datos personales, aplica adicionalmente la normativa de cada país conforme a la Política de Tratamiento de Datos Wollo (Anexo B), que consolida las disposiciones de Colombia, España, México y Estados Unidos.

Cualquier controversia derivada de este Convenio será resuelta, en primer lugar, mediante diálogo directo y de buena fe entre las partes. De no llegarse a un acuerdo dentro de un plazo razonable, la controversia podrá someterse a las autoridades judiciales competentes de la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, sin perjuicio del fuero que la ley imperativa del país del ALIADO le reconozca de forma irrenunciable.

Cláusula 19 — Notificaciones

Todas las comunicaciones entre las partes bajo este Convenio se realizarán por escrito a las direcciones de correo electrónico registradas en la cuenta del ALIADO, o a través del panel del Espacio de Aliados dentro de la Plataforma. Cada parte es responsable de mantener actualizados sus datos de contacto.

Datos del Aliado y firma

Los datos del ALIADO (negocio, razón social, país de operación, representante, identificación, correo y teléfono de contacto) se registran y mantienen actualizados directamente en su cuenta del Espacio de Aliados. El Cupo de Beneficios inicial es de 1.000 beneficios Wollo Pro (6 meses cada uno); la fecha de aprobación de la cuenta y la Vigencia del Cupo quedan registradas automáticamente en el panel del ALIADO al momento de la aprobación por parte de WOLLO, al igual que el historial de cualquier ampliación de cupo conforme a la Cláusula 6.3.

En señal de aceptación de todas y cada una de las cláusulas de este Convenio y sus Anexos, las partes firman electrónicamente el presente documento. La firma del ALIADO se realiza mediante el proceso de firma digital del Espacio de Aliados (lectura y aceptación de este Convenio, de los Términos y Condiciones, y de la Política de Tratamiento de Datos, seguida de una validación biométrica por fotografía), la cual sustituye la firma manuscrita y queda vinculada a la cuenta del ALIADO exclusivamente para efectos de auditar la autoría de la firma en caso de disputa, conforme a lo establecido en la Política de Tratamiento de Datos (Anexo B).

Anexo B — Política de Tratamiento de Datos

El tratamiento de los datos personales bajo el presente Convenio se rige por el documento independiente «Política de Tratamiento de Datos Wollo», el cual forma parte integral de este Convenio como si estuviera transcrito en él, y que el ALIADO declara conocer y aceptar al momento de su registro en el Espacio de Aliados.

Anexo C — Normativa de protección de datos aplicable por país

Las disposiciones específicas de protección de datos personales aplicables según el país de operación del ALIADO (Colombia, España, México y Estados Unidos) no se repiten en este Convenio. Dichas disposiciones se encuentran consolidadas en un único documento: la «Política de Tratamiento de Datos Wollo» (Anexo B de este Convenio), en su sección de addenda por país, la cual el ALIADO declara conocer y aceptar.

Por Wollo — Dog Stuff S.A.S.

Carlos Montes — Representante Legal / CEO